1. Inleiding
Bij Kamerbrief van 13 januari 2025 is aangekondigd dat het wetsvoorstel implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering (het wetsvoorstel) eindelijk bij de Tweede Kamer is ingediend. Daarmee is Nederland een van de hekkensluiters in de Unie, aangezien alle EU-lidstaten de richtlijn vóór 26 juli 2024 hadden moeten implementeren.
Dit wetsvoorstel, dat onderdeel vormt van de nationale implementatie van de EU-richtlijn duurzaamheidsrapportering 2022/2464 (CSRD), ziet op de wijziging van de Wet toezicht accountantsorganisaties, Wet op het financieel toezicht, het Burgerlijk Wetboek, en andere relevante wetgeving. Concreet implementeert het wetsvoorstel regels voor accountants, accountantsorganisaties en het algemeen beschikbaar maken van duurzaamheidsrapportages door beursgenoteerde vennootschappen.
Met dit wetsvoorstel krijgen bedrijven – terwijl de eerste duurzaamheidsrapportages van beursgenoteerde ondernemingen op grond van de richtlijn al moeten verschijnen – eindelijk juridische duidelijkheid omtrent het Nederlandse speelveld voor de verplichte duurzaamheidsrapportages. Daarnaast kunnen accountants zich op basis van dit voorstel verder voorbereiden op de essentiële rol die zij zullen spelen in de assurance van Environmental, Social en Governance (ESG)-rapportages.
2. Implementatie en wijzigingen van het wetsvoorstel
In de Kamerbrief stelt de minister van Financiën dat het wetsvoorstel, in lijn met het algemene Nederlandse beleid, een één-op-één implementatie van de duurzaamheidsrapporteringsverplichting inhoudt. Door gebruik te maken van de nationale beleidsruimte van de CSRD zullen de verplichtingen tot zo min mogelijk lasten voor het bedrijfsleven leiden, zo schrijft de minister. Daarnaast beoogt het kabinet de lasten te verlichten voor het bedrijfsleven, met name het MKB, dat weliswaar zelf niet rapportageplichtig is maar indirect wordt geraakt als onderdeel van de waardeketens van rapporterende (grote) bedrijven. Wat dit concreet inhoudt, wordt echter niet duidelijk uit het voorstel.
Hoewel de Raad van State geen opmerkingen had bij het wetsvoorstel, zijn er nog enkele aanpassingen in het voorstel doorgevoerd. Zo wordt de definitie van het begrip ‘onafhankelijke assurance dienstverlener’ zodanig aangepast dat rekening wordt gehouden met de mogelijkheid dat een andere lidstaat toestaat dat de duurzaamheidsrapportage wordt beoordeeld door een onafhankelijke assurancedienstverlener, in plaats van een geregistreerde accountant. Vooralsnog was het kabinet, mede gezien de korte implementatiedeadline, niet bereid om het wetsvoorstel dusdanig aan te passen dat in Nederland de niet-accountant de controlebevoegdheid zou verkrijgen voor duurzaamheidsrapportages. De komende maanden wordt onderzoek naar deze optie gedaan, aldus de bijgevoegde beslisnota.
Er zijn ook een aantal ondernemingsrechtelijke wijzigingen. De belangrijkste wijziging ziet erop dat ook ‘grote’ niet-beursgenoteerde vennootschappen en rechtspersonen worden verplicht om het bestuursverslag met daarin de duurzaamheidsrapportering op hun website te plaatsen of kosteloos ter beschikking te stellen. Tevens wordt een tijdelijke regeling voorgesteld met betrekking tot benoeming van de accountant door de rechtspersoon. Indien de benoeming van de accountant door de algemene vergadering niet mogelijk is geweest, dan is de raad van commissarissen of (indien deze ontbreekt) het bestuur daartoe tijdelijk bevoegd voor de boekjaren 2024 en 2025. Voorgesteld wordt om deze bepaling met terugwerkende kracht te laten gelden tot 1 januari 2024 (oftewel de ingangsdatum van het eerste boekjaar waarover de eerste rapporteringsverplichting van toepassing is).
3. De volgende stap?
Al met al geeft het wetsvoorstel, ondanks dat dit zes maanden na het verstrijken van de implementatiedeadline is ingediend, meer vastigheid over de implementatie van de CSRD in Nederland. De duurzaamheidsrapportages van bedrijven en de controleverplichtingen van accountants zullen in de komende maanden verder worden uitgewerkt wanneer de Tweede Kamer het wetsvoorstel in behandeling neemt.
Daarnaast zijn er natuurlijk de ontwikkelingen op Europees niveau, waar de nieuwe Commissie heeft aangekondigd eind februari 2025 te komen met een zg. Omnibus voorstel voor versimpeling van de ESG-rapportageverplichtingen op grond van de CSRD, CSDDD en de Taxonomy verordening. De experts van Bird & Bird zullen de ontwikkelingen nauwgezet volgen.
