Tijdens de COVID-19 pandemie werd tijdelijke noodwetgeving ingevoerd om volledig digitale algemene vergaderingen mogelijk te maken. Na verschillende verlengingen is deze noodwetgeving uiteindelijk op 1 juni 2023 komen te vervallen. De tijdelijke noodwetgeving fungeerde ook als een waardevolle proefballon voor de wetgever. De afdronk was dat er veel vraag bleek te bestaan naar de wettelijke mogelijkheid voor het houden van volledig digitale algemene vergaderingen. In december 2025 werd het wetsvoorstel “Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen” aangenomen (het Wetsvoorstel). Het Wetsvoorstel maakt het voor Nederlandse privaatrechtelijke rechtspersonen mogelijk algemene vergaderingen volledig digitaal te houden. De datum van inwerkingtreding is nog niet bekend, maar naar verwachting zal het Wetsvoorstel in de loop van 2026 van kracht worden.
Huidige Nederlandse wetgeving
Onder de huidige wet heeft iedere vergadergerechtigde het recht de algemene vergadering van een besloten vennootschap, naamloze vennootschap, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of verenigingin persoon bij te wonen. Het houden van een algemene vergadering in hybride vorm met zowel digitale als fysieke aanwezigen is reeds mogelijk. Er bestaat echter een behoefte in de markt algemene vergaderingen te houden in volledig digitale vorm.
Het is overigens al mogelijk vergaderingen van besturen, raden van commissarissen of raden van toezicht volledig digitaal te houden. De vereisten voor bestuursvergaderingen zullen door het Wetsvoorstel daarom niet veranderen.
Wet inzake digitale algemene vergaderingen van privaatrechtelijke rechtspersonen
Het Wetsvoorstel bevat drie hoofdpijlers: (i) het invoeren van de mogelijkheid algemene vergaderingen volledig digitaal te houden, (ii) het vaststellen van voorwaarden voor hybride en digitale algemene vergaderingen, en (iii) het invoeren van vereisten voor de oproeping in het geval van het houden van digitale vergaderingen.
1. Het invoeren van de mogelijkheid algemene vergaderingen volledig digitaal te houden
Zoals eerder vermeld, zullen privaatrechtelijke rechtspersonen algemene vergaderingen uitsluitend digitaal kunnen houden. De belangrijkste voorwaarde hiervoor is dat de mogelijkheid om een algemene vergadering digitaal te houden uitdrukkelijk uit de statuten moet blijken. De statuten van een privaatrechtelijke rechtspersoon moeten dus bepalen dat een algemene vergadering in digitale vorm kan worden gehouden, dit kan zijn als alternatief voor of in plaats van een fysieke vergadering. In beginsel is het slechts mogelijk om een digitale algemene vergadering te houden wanneer dit is opgenomen in de statuten van de rechtspersoon. Uitzonderingen op de eis dat de mogelijkheid expliciet uit de statuten moet blijken, worden hieronder besproken.
a. Voor beursgenoteerde vennootschappen mogen de jaarlijkse algemene vergaderingen (daarmee wordt bedoeld de vergadering waarin over de jaarrekening van de onderneming wordt gestemd) uitsluitend in fysieke of hybride vorm worden gehouden.
b. Verenigingen hebben geen grondslag in hun statuten nodig voor het houden van digitale vergaderingen. De algemene vergadering kan de persoon die bevoegd is om vergaderingen bijeen te roepen, machtigen om digitale vergaderingen bijeen te roepen. De statuten kunnen digitale vergaderingen echter beperken of verbieden. De reden dat verenigingen geen statutaire basis nodig hebben voor een digitale algemene vergadering is dat verenigingen doorgaans geen commercieel karakter hebben en het de bedoeling is om verenigingen in staat te stellen op een financieel laagdrempelige manier digitale vergaderingen te houden.
c. Ook verenigingen van eigenaarshebben geen grondslag in hun statuten nodig voor digitale vergaderingen. Leden die ten minste een kwart van het totale aantal stemmen vertegenwoordigen, kunnen echter binnen zeven dagen na de oproeping tot de vergadering verzoeken om een fysieke of hybride vergadering.
d. De zogenaamde “spoedvergadering” vormt een andere uitzondering op deze voorwaarde. In een noodsituatie kan het bestuur van een rechtspersoon besluiten een digitale vergadering te houden, zelfs als er in de statuten geen grondslag is voor een digitale algemene vergadering. De drempel voor deze uitzondering is vrij hoog. Er moet sprake zijn van uitzonderlijke omstandigheden die de continuïteit van de besluitvorming of de veiligheid en gezondheid van de vergadergerechtigden ernstig in gevaar brengen. Voorbeelden hiervan zijn een pandemie, natuurramp, oorlog, terroristische dreiging of andere onverwachte ramp.
2. Het vaststellen van voorwaarden voor hybride en digitale algemene vergaderingen
Zoals ook hierboven besproken, is de belangrijkste voorwaarde voor het houden van een digitale algemene vergadering dat uit de statuten moet blijken dat een dergelijke digitale algemene vergadering mogelijk is. Naast de grondslag in de statuten zijn er ook enkele technische vereisten voor het houden van een digitale algemene vergadering. Om een digitale vergadering geldig te laten zijn, moeten personen met vergaderrechten (i) geïdentificeerd kunnen worden, (ii) hun stemrecht rechtstreeks kunnen uitoefenen (indien van toepassing) en (iii) rechtstreeks aan de beraadslagingen kunnen deelnemen via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel. Het is belangrijk op te merken dat een telefonische vergadering niet langer voldoende is. Het deelnemen aan de beraadslaging via beeld óf geluid voldoet dus niet aan de wettelijke vereisten.
De statuten kunnen aanvullende voorwaarden opleggen die verder gaan dan de hierboven genoemde wettelijke minimumvereisten. Die vereisten gelden ook voor hybride digitale vergaderingen.
3. Het invoeren van vereisten voor de oproeping in het geval van het houden van digitale vergaderingen
In de oproeping voor een algemene vergadering moet de procedure voor deelname en de uitoefening van stemrechten worden vermeld. Deze oproeping mag digitaal worden verzonden, bijvoorbeeld per e-mail. Voor alle naamloze vennootschappen, ongeacht of deze beursgenoteerd zijn, mag de vennootschap de oproeping ook op de website van de vennootschap publiceren. Publicatie van de oproeping in een krant en uitdrukkelijke toestemming van de aandeelhouder dat de oproeping digitaal is verzonden, zijn niet langer vereist, tenzij de statuten anders bepalen.
Overgangsregeling
Het Wetsvoorstel zal naar verwachting in de loop van 2026 in werking treden. De overgangsregeling van het Wetsvoorstel geldt gedurende één jaar na de inwerkingtreding van het Wetsvoorstel. De overgangsregeling heeft betrekking op twee punten:
- bepalingen in de statuten met betrekking tot hybride algemene vergaderingen worden geacht ook van toepassing te zijn op volledig digitale vergaderingen; en
- deelname via een tweezijdig audiovisuele verbinding is in het eerste jaar niet vereist.
Praktische overwegingen voor bedrijven
Er zijn enkele praktische aandachtspunten waarmee rekening moet worden gehouden bij het organiseren van een volledig digitale algemene vergadering. Voorbeelden hiervan zijn:
- degenen die de algemene vergadering bijeenroepen, hebben een zorgplicht jegens vergadergerechtigden die geen of beperkte toegang hebben tot digitale voorzieningen of over beperkte digitale vaardigheden beschikken. Deze personen moeten in staat worden gesteld de vergadering bij te wonen.
- De wet bevat geen specifieke bepalingen met betrekking tot quorumvereisten voor digitale vergaderingen. De statuten kunnen bijvoorbeeld aanvullende vereisten bevatten over de wijze waarop wordt vastgesteld hoeveel deelnemers aanwezig zijn.
- De voorzitter van de algemene vergadering dient alert te zijn op tekenen van een slechte verbinding.
- De gevolgen van technische problemen met betrekking tot het aannemen van besluiten moeten worden bepaald in overeenstemming met het Nederlandse recht.
Ondernemingen die volledig digitale algemene vergaderingen willen houden, dienen zich proactief op te stellen om zich voor te bereiden op de toekomstige vereisten. In de praktijk dienen ondernemingen die de mogelijkheid willen hebben hun algemene vergadering digitaal te houden, te overwegen hun statuten overeenkomstig te wijzigen. Dit vereist een notariële akte van statutenwijziging. Verder is van belang dat het digitaal houden van alle algemene vergaderingen van invloed kan zijn op de fiscale substance van een Nederlandse rechtspersoon.
Indien er vragen zijn over het wijzigen van de statuten om digitale algemene vergaderingen mogelijk te maken, of indien het bestuur graag de opties voor het houden van een volgende algemene vergadering zou willen bespreken, kunt u altijd contact op nemen met het notariaat van Bird & Bird.
