Corporate Governance Code 2022

De Monitoring Commissie Corporate Governance (de Commissie) heeft recent een bijgewerkte versie van de Corporate Governance Code (de Code 2022) gepubliceerd. De Code 2022 wijkt op enkele belangrijke punten af van de voorgaande versie: de Corporate Governance Code 2016 (de Code 2016). In dit artikel wordt stilgestaan bij de vier belangrijkste wijzigingen.

Aanleiding voor de wijzigingen zijn tal van belangrijke maatschappelijke ontwikkelingen die zich hebben voorgedaan sinds de Code 2016, waaronder het toenemende besef van het belang van een duurzame toekomst en verantwoord ondernemen. Om aan te sluiten bij deze en andere maatschappelijke ontwikkelen en in te spelen op de ontwikkelingen die nog in het verschiet liggen, is de Code geactualiseerd.

i.Duurzame lange termijn waardecreatie

De eerste wijziging die in het oog springt is dat duurzame lange termijn waardecreatie centraal staat in de Code 2022. De Code 2022 schrijft namelijk voor dat bestuurders van vennootschappen een visie, strategie en doelstellingen moeten formuleren ten aanzien van de duurzame lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.[1] Van bestuurders wordt volgens de Commissie verwacht dat zij bewust stilstaan bij de vraag welke consequenties hun beslissingen hebben op de lange termijn, niet alleen vanuit het perspectief van de stakeholders maar ook vanuit een ecologisch, sociaal en duurzaam perspectief. Op deze manier tracht de Code 2022 vennootschappen te motiveren een bijdrage te leveren aan hedendaagse maatschappelijke uitdagingen, zoals het tegengaan van klimaatverandering.

In eerdere versies van de Code werd reeds gesproken over een lange termijn waardecreatie, nu wordt daar dus het woord ā€˜duurzaamā€™ aan toegevoegd. Wat precies onder duurzaam moet worden verstaan laat de Commissie bewust ongedefinieerd. De exacte invulling van het begrip is namelijk sterk afhankelijk van het soort vennootschap. Het is de taak van de bestuurders en commissarissen om nader invulling te geven aan het veelomvattende begrip. Daarnaast wordt het begrip ingekleurd door relevante (toekomstige) wet- en regelgeving. Door het begrip ongedefinieerd te laten moet de Code 2022 toekomstbestendig zijn.

De Code 2022 stelt voorts vernieuwde eisen aan de inhoud van het jaarlijkse bestuursverslag ten aanzien van ā€“ onder andere ā€“ de duurzame lange termijn waardecreatie. Zo dient het bestuur in het bestuursverslag stil te staan bij de vraag welke effecten de producten, diensten en activiteiten van de onderneming hebben gehad op mens en milieu, hoe de belangen van stakeholders daarin zijn meegewogen en welke acties in dat kader zijn genomen om de negatieve impact zo veel mogelijk te beperken.[2] De raad van commissarissen en de audit committee houden toezicht op de duurzaamheidsverslaggeving.[3]

ii. Diversiteit en inclusie

De Code 2022 brengt verder een verandering met zich mee op het gebied van diversiteit en inclusie. De Code schrijft voor dat het bestuur, de raad van commissarissen en, indien aanwezig, het executive committee zodanig moeten zijn samengesteld dat sprake is van een voor de vennootschap passende mate van diversiteit op het gebied van deskundigheid, ervaring, competenties, overige persoonlijke kwaliteiten, geslacht of genderidentiteit, leeftijd, nationaliteit, en (culturele) achtergrond.[4] Vennootschappen worden geacht een diversiteit en inclusie (D&I) beleid te hebben voor de onderneming. Hierin moeten in ieder geval concrete, passende en ambitieuze doelen om een goede balans te bereiken in genderdiversiteit en andere voor de vennootschap relevante aspecten van D&I voor wat betreft de samenstelling van het bestuur, de raad van commissarissen, het executive committee (indien aanwezig), en een nader door het bestuur te bepalen categorie werknemers in leidinggevende functies (de ā€œsubtopā€). Hierbij moet aandacht worden besteed aan alle aspecten en persoonskenmerken waarop mensen van elkaar verschillen, zoals genderidentiteit, leeftijd, etniciteit, arbeidshandicaps en seksuele oriĆ«ntatie.[5]

De vennootschap legt aan het eind van het boekjaar verantwoording af over het gevoerde beleid in de zogeheten ā€˜corporate governance verklaringā€™.[6] In deze verklaring moet in ieder geval aandacht worden besteed aan de resultaten die het afgelopen jaar zijn geboekt ten aanzien van het beleid inzake diversiteit en inclusie. Verder dient de verklaring informatie te bevatten over de samenstelling wat betreft geslacht van het bestuur, de raad van commissarissen, het executive committee en de subtop.

iii. De rol van aandeelhouders

De Code 2022 brengt ook wijzigingen met zich mee die van invloed zijn op de onderlinge relatie van de vennootschap en haar aandeelhouders. De aanpassing beoogt de dialoog tussen vennootschap en aandeelhouders te stimuleren. De Code 2022 schrijft voor dat aandeelhouders en de vennootschap bereid moeten zijn om met elkaar in dialoog te gaan. Daarbij dient de vennootschap de dialoog te faciliteren en de aandeelhouders dienen zich dusdanig op te stellen dat een constructieve dialoog mogelijk wordt gemaakt. Tenslotte wordt van aandeelhouders verwacht dat zij het belang van strategie gericht op een duurzame lange termijn waardecreatie van de vennootschap onderkennen.[7]

iv. Technologische ontwikkelingen

De Code 2022 besteedt ten slotte aandacht aan de wereldwijde transformatie op het gebied van digitalisering. Volgens de Commissie moeten vennootschappen zich bewust zijn van de risicoā€™s die gepaard gaan met de digitalisering van de samenleving. Vennootschappen dragen namelijk verantwoordelijkheid voor de toepassing van nieuwe technologieĆ«n en moeten daarmee zorgvuldig omspringen.

Van bestuurders en commissarissen wordt verwacht dat zij over ervaring en deskundigheid beschikken ten aanzien van digitalisering. Ontbreekt deze kennis en ervaring dan wordt van hen verwacht dat zij hiervoor een adequate training volgen.[8]

Inwerkingtreding en aanbeveling

De Code 2022 is in werking getreden op 1 januari 2023. Vennootschappen zullen op korte termijn een strategie en doelstellingen moeten formuleren ten aanzien van duurzaamheid en diversiteit en inclusie. In de verslagen over het boekjaar 2023 moet vervolgens worden gerapporteerd over de mate waarin deze doelstellingen zijn behaald. Het wordt aanbevolen om het bestuursverslag 2023 over de hoofdlijnen van de corporate governance structuur en de naleving van de Code op de algemene vergadering in 2024 als afzonderlijk agendapunt op te nemen.


Dit artikel is geschreven door:

[1] Principe 1.1. en onderliggende best practice rules Code 2022.

[2] Best practice rule 1.1.4. Code 2022.

[3] Principe 1.5 en onderliggende best practice rules Code 2022

[4] Principe 2.1 Code 2022.

[5] Best practice rule 2.1.5 Code 2022 en de bijbehorende toelichting.

[6] Best practice rule 2.1.6 Code 2022.

[7] Principes 4.2 en 4.4 Code 2022.

[8] Best practice rules 2,1,4 en 2.4.6 Code 2022.